El pasado 6 de octubre se aprobó el Real Decreto-ley 15/2017, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional, facilitando los trámites para hacer efectivo el cambio de sede social.
La norma modifica el artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en los siguientes términos:
«Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que existe disposición contraria de los estatutos sólo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia «.
Como se puede ver, se añade una aclaración sobre cuándo se considerará que existe disposición contraria a los estatutos que impida al órgano de administración decidir sobre el cambio de domicilio social dentro del territorio nacional: únicamente cuando los estatutos reserven de manera expresa esta facultad a la junta de socios o accionistas.
Además, se establece un régimen transitorio aplicable a aquellos estatutos aprobados antes de la entrada en vigor de este Real Decreto-ley:
«Se entenderá que hay disposición contraria de los estatutos sólo cuando con posterioridad a la entrada en vigor de este Real Decreto-ley se hubiera aprobado una modificación estructuraría que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional «.
En consecuencia, con esta modificación normativa se propicia que el órgano de administración pueda trasladar libremente el domicilio social de la empresa sin necesidad de celebrar previamente una junta general, puesto que para que pueda entenderse que existe disposición contraria de los estatutos debe existir una modificación estatutaria que así lo estipule con posterioridad a la aprobación de dicha modificación.
Feliu N&I queda a su disposición para más información al respecto.
